En las sociedades anónimas en México, la celebración de asambleas de accionistas es un elemento esencial para la toma de decisiones. Sin embargo, una duda frecuente es quién tiene la facultad legal para convocarlas y bajo qué condiciones puede hacerse.
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece reglas claras, pero también permite cierta flexibilidad dependiendo de lo que se haya pactado en los estatutos sociales.
Obligación de celebrar asambleas
La legislación mercantil establece que las sociedades anónimas deben celebrar al menos una asamblea ordinaria al año, dentro de los primeros cuatro meses, con el objetivo de revisar la situación financiera y operativa de la empresa.
¿Quién puede convocar a una asamblea?
De acuerdo con la LGSM, las personas facultadas para emitir la convocatoria son:
• El administrador único o el consejo de administración
• Los comisarios
• La autoridad judicial, cuando lo soliciten accionistas en ciertos supuestos legales
Además, los accionistas pueden solicitar la convocatoria cuando representen al menos el 33% del capital social o incluso con una sola acción en casos específicos, como la falta de asambleas durante varios ejercicios.
El papel de los estatutos sociales
Un punto clave es que la LGSM permite a las sociedades definir su propia organización interna. Esto significa que:
• Los estatutos pueden establecer reglas distintas sobre quién convoca
• Puede designarse a una persona u órgano diferente
• La validez de la convocatoria dependerá de lo que esté pactado
En otras palabras, antes de aplicar la ley, se debe revisar lo que establece el acta constitutiva de la sociedad.
Criterio legal relevante
Un criterio judicial ha señalado que las disposiciones de la LGSM sobre convocatoria aplican únicamente cuando no existe una regulación específica en los estatutos.
Esto refuerza el principio de que las sociedades tienen libertad para organizar su funcionamiento, siempre que no contravengan disposiciones legales.
Riesgos de una convocatoria incorrecta
Si la asamblea es convocada por una persona no facultada conforme a estatutos o ley:
• La asamblea puede ser declarada nula
• Sus acuerdos podrían carecer de validez
• Se generan riesgos legales y corporativos para la empresa
Conclusión
La facultad para convocar a una asamblea de accionistas no depende únicamente de lo que establece la ley, sino también de lo que se haya definido en los estatutos sociales. Por ello, es fundamental revisar el acta constitutiva antes de emitir cualquier convocatoria. Una correcta interpretación y aplicación de estas reglas evita la nulidad de asambleas y protege la validez de las decisiones corporativas.
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Convocatoria de asambleas en sociedades: quién puede hacerlo y qué dice la ley
